Guión:  Ann Nocenti

Trazo:  Cyndi Martin

Tintas:  Joe  Rubinstein

En su búsqueda de Vicky esposa de uno de los hombres de Kingpin a quien tienen amenazado para no delatar o desertar de las filas del hampa, Peter llega hasta el manicomio  de “Valle Feliz”,  donde la gente que no puede ser eliminada se encuentra bajo los efectos de medicamentos y además en secreto el director del hospital ejecuta operaciones en algunos pacientes para poder crear asesinos sanguinarios y bajo control total del director, Peter ha sido sometido y medicado para que no cauce más problemas, pero una de las enfermeras que labora en el cuidado de los “enfermos” ha decidido ayudarlo para que pueda salir y revelar la aterradora verdad detrás de “Valle Feliz”, “Cero” un singular paciente que se considera un superhéroe ha sido programado para una de las operaciones del Director, quien se ha comunicado con el Ejecutor para informarle que uno de los pacientes que ha causado tantos problemas se cree “el araña” y pide permiso para someterlo a una de las operaciones, el ejecutor da el permiso sin darle mayor importancia al hecho, pero Parker ya tiene planeado una estrategia para salvar a “Cero” y liberar a Vicky, mientras tanto los hijos de Vicky enfrentan a su padre quien ha tomado la decisión de liberar a su esposa para recuperar el amor de sus hijos y huir lejos para iniciar una nueva vida lejos de Nueva York o incluso fuera del país, en “Valle Feliz” Peter  le ha pedido a Mary que discretamente deje de darle los medicamentos a los pacientes, poco a poco su mente se va aclarando junto con la de otros pacientes quienes ya lucidos inician la distracción que Peter necesita, Mary va por Vicky, Peter va por “Cero” y a medio pasillo el Director junto con los guardias del hospital liberan a  “Cerebro” la última creación del Director del Hospital, Peter lo enfrenta en una dura lucha a muerte donde Peter logra vencerlo, Frank el esposo de Vicky toma como rehén al Director y logra liberar a su esposa, Mary se queda a atender a los pacientes que han entrado en Shock, pero agradece a la distancia a Peter su ayuda y se convence que el era en realidad Spider-Man, Peter, Frank y Vicky logran huir, al día siguiente, una conferencia de prensa se lleva a cabo en “Valle Feliz” precedida por el ejecutor donde informa que Wilson Fisk (Kingpin) como socio mayoritario del hospital indignado con el proceder del Director del Hospital  ha cooperado con las autoridades para su encarcelamiento y retiro de su titulo, Peter se molesta por que una vez más Kingpin  ha salido bien librado de este asunto y de nada serviría su declaración de los hechos en contra de Kingpin, Ben Urich le dice que no se desespere algún día caerá, Mary se topa con Peter en la salida del hospital y le comenta que Spider-Man logro al menos encerrar al responsable de tanta muerte y sufrimiento aunque la prensa no se lo reconocerá, se despide de él y se marcha,  Mary no reconoce a Peter ya que se presento con un bigote y gorra para no ser reconocido, en una carretera una “nueva” familia, feliz hace planes para iniciar una nueva vida lejos en cualquier lugar donde  nadie los reconocerá.   Fin