Finalmente se descubre al autor intelectual detras de todoel asunto de los clones de Parker, Otto Octavius mejor conocido como el Dr. Octopus se regodeado ante Fury, los Fantastic Four y el mismo Peter junto con sus clones de su triunfo cientifico y sus futuros planes, por lo que Fury asqueado le da a Peter la oportunidad de desquitarse y retira a sus tropas a las afueras del complejo Osborn donde Peter Gyrich esta furico al ver que su oportunidad de tirar el programa Ultimate con el suyo se desvanece con el inminente combate que se cierne.

Mintras Sue Storm confirma sus sopechas el "padre" de Peter es realemente otro clon que fue avejentado para cumplir con su función, rapidamente este clon se ha avenjetado y muere practicamente en los brazos de Susan mientras la Tía May es atendida pór el paro cardiaco sufrido.

Octopus asesina al clon de seis brazos con el deforme muerto solo quedan para la batalla Jessica y Peter pero Octopus revela que sus brazos mecanicos los cuales no estan con el no estaban unidos a el como se pensaba si no que Octopus puede controlar el metal y con ello puede hacerse de los brazos que requiera con el material circundante.... continuara.