El nuevo Spider-Man de la ciudad detiene a un asaltante que robó un banco, y se pregunta como el verdadero Hombre Araña hacía sus telarañas. Peter y Mary Jane están mejor que nunca, y MJ va a salir de la ciudad, acompañada de Jill Stacy, mientras Peter va a su nuevo trabajo en TriCorp. May se reúne con Anna y otras viejas amigas en su casa de Forest Hills. 

Un hombre misterioso envuelto en unos vendajes y con un abrigo y sombrero, se encuentra en Industrias Osborn, preguntando por su actual presidente, y se enfrenta al equipo de seguridad, y los calcina con solo tocarlos, mientras otro tipo lo observa y espera que no se desvíe de su plan, que es recuperar lo que Osborn le robo; el nuevo Spidey escucha en su radio lo que sucede, y se dirige hacia allí. Peter hace una formula que después pondrá a practica, pero a su compañero Javier le parece que hay algo mal. Cuando Peter esta realizando el experimento, este sale mal, y después de que todos salen del laboratorio, observan en las noticias al nuevo Spider-Man luchando contra un malo en Industrias Osborn, y Peter sabe que algo malo debe suceder. 

Spidey sigue luchando con el malo, que busca algo en los túneles de Osborn, y se quita los vendajes, revelando que es un esqueleto en llamas que se hace llamar Shadrac, y derrota fácilmente al héroe. Al ver como Spider-Man es lanzado hacia arroba, Peter lo rescata, y lo lleva a una azotea, donde le quita la máscara y descubre que es una chica. Cuando ella esta despertando, Peter se pone la máscara y la chica se emociona al ver a su ídolo, y le explica como obtuvo sus poderes: la chica se llama Mattie, y participo en la reunión de los cinco de Norman Osborn y obtuvo el don del poder. Peter lucha contra el dilema de hacer lo correcto o ignorarlo, y finalmente decide ponerse una vez más su traje, y Spider-Man esta de regreso.